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Depuis l’entrée en vigueur du Code des Sociétés et Associations (CSA) en 2019, la SRL a remplacé l’ancienne SPRL. Mais contrairement à ce que son nom laisse croire, la SRL n’est plus véritablement une « société à responsabilité limitée ». Le capital minimum a disparu, et avec lui la barrière protectrice qui, autrefois, séparait les dettes de la société de la responsabilité personnelle du fondateur. Aujourd’hui, un gérant ou un administrateur peut être personnellement tenu responsable si la société est créée ou gérée sans base financière sérieuse.

Le plan financier : un document juridique, pas un simple tableau Excel

L’article 5:4 du CSA est clair : « Les fondateurs d’une SRL sont tenus d’établir un plan financier démontrant que la société disposera des moyens suffisants pour exercer ses activités pendant au moins deux ans. » En d’autres termes, le plan financier n’est pas une formalité administrative. C’est un document de preuve que le fondateur agit avec prudence et discernement. Un plan imprécis, fictif ou sans base réelle peut être qualifié de faute de gestion, et justifier la mise en cause du dirigeant en cas de faillite dans les trois ans.

Créer une SRL sans chiffres : une faute, pas une opportunité

Il est fréquent que des entrepreneurs étrangers ou débutants demandent une constitution rapide, sans fournir de budget prévisionnel. Mais créer une SRL sans chiffres, c’est prendre un risque juridique majeur. Chez YouCall International, nous avons récemment refusé de constituer une SRL pour des entrepreneurs étrangers qui ne pouvaient présenter aucun chiffre ni estimation de dépenses. Constituer une société dans ces conditions aurait exposé non seulement le client, mais aussi le professionnel accompagnant, à une responsabilité solidaire en cas d’échec. Refuser de créer une société sans base chiffrée, ce n’est pas refuser un client — c’est le protéger de sa propre faillite.

Jurisprudence : quand experts-comptables et notaires sont condamnés

La croyance selon laquelle « l’expert-comptable valide tout » est fausse. Plusieurs décisions de justice ont rappelé que les professionnels du chiffre et du droit ont une obligation de discernement : • Cour d’appel de Mons, 24 avril 2019 : un expert-comptable a été condamné solidairement avec le fondateur d’une SPRL pour avoir validé un plan financier incohérent et sans base sérieuse. Le juge a estimé qu’il avait manqué à son devoir de conseil et contribué à induire en erreur les créanciers. • Tribunal de commerce de Liège, 12 mai 2021 : un notaire a été sanctionné pour avoir authentifié une constitution sans alerter le client sur le caractère manifestement irréaliste du plan présenté. • Cour de cassation, 20 octobre 2016 : la haute juridiction a confirmé que la responsabilité d’un professionnel peut être engagée s’il participe à une constitution sans vérification minimale de la solvabilité. Ces arrêts rappellent une vérité simple : la compétence ne dispense jamais du bon sens.

La « responsabilité limitée » n’existe plus vraiment

Le mythe de la SRL protectrice est révolu. En pratique, la responsabilité du gérant peut être engagée : en cas de faute de gestion (art. 2:56 CSA), en cas de faillite manifeste (art. 2:57 CSA), ou même si le plan financier s’avère manifestement irréaliste. Autrement dit : vous pouvez perdre bien plus que votre mise de départ. La réforme a voulu responsabiliser le dirigeant, pas le protéger. C’est une évolution logique mais redoutable pour les entrepreneurs mal conseillés.

Créer une société, c’est un acte de responsabilité

Chez YouCall International, nous ne « déposons » pas des statuts : nous construisons des structures durables, conformes et défendables juridiquement. Nous refusons les constitutions improvisées, les plans fictifs et les illusions de protection. Parce qu’un entrepreneur informé vaut mille entreprises dissoutes. YouCall International – créer en conscience, gérer avec lucidité